С момента смерти императора Иоанна Комнина и отступления Зенги от Дамаска самоуверенность Раймонда Антиохийского росла. Он немедленно направил новому императору, Мануэлю, требование вернуть Киликию. Когда тот отказал, он вторгся в провинцию с войсками. Мануэль в первые месяцы царствования был вынужден сидеть в Константинополе. Но он послал в Киликию братьев Контостефанус, принявшего христианство турка Бурсука и адмирала Димитриуса Баранаса. Они не только выбили Раймонда из Киликии, но подошли к стенам Антиохии. За несколько месяцев до того Раймонд откусил от Алеппо территории вплоть до Биза, в то время как Джоселин Эдесский вышел ему навстречу к Евфрату. Но Джоселин неожиданно заключил мир с Саваром, губернатором Алеппо, и это разрушило все схемы Раймонда.
Отношения между Раймондом и Джоселином совсем испортились. С 1140 Джоселин был вынужден признать Раймонда своим сюзереном, но сердечных отношений между ними никогда не существовало.
Зенги внимательно наблюдал за этими склоками. Смерть императора убрала его наиболее опасного врага. Дамаск не мог ничего предпринять против него без помощи франков. Иерусалимское королевство явно не стремилось к приключениям. Такую возможность нельзя было упустить. Осенью 1144 Зенги атаковал Кара Арслана, туркменского принца Диярбакыра, который недавно заключил союз с Джоселином. В поддержку союзника Джоселин вышел со своей армией из Эдессы и пошел маршем вниз по Евфрату, очевидно с тем, чтобы перерезать связь Зенги с Алеппо. Мусульманские скауты в Харране доносили Зенги о всех маневрах Джоселина. Зенги немедленно послал Яги-Сийяни из Хамы к Эдессе с тем, чтобы с налету взять город. Но Яги-Сийяни заплутался темной дождливой ноябрьской ночью, и достиг Эдессы 28 ноября – не ранее основного войска. Зенги. Гарнизон Эдессы к тому времени был предупрежден, и на стенах стояла стража.
Осада Эдессы длилась четыре недели. Джоселин забрал с собой лучших солдат. Оборона была вверена латинскому архиепископу, Хьюго II. Армянский архиепископ Иоанн и яковитский епископ Базиль лояльно поддержали его. Любая надежда на то, что Зенги удастся соблазнить местных христиан предать союз с франками рухнула. Но защитников, несмотря на то, что дрались они хорошо было мало. Яковитский Базиль советовал начать переговоры о перемирии, но общественное мнение было против него. Сам Джоселин отступил в Турбессл (Тель-Башир). Его свирепо критиковали за трусость и за отказ защищать собственную столицу.
Но его армия не была достаточна сильна для того, чтобы бросить вызов Зенги. Джоселин верил в то, что мощные укрепления Эдессы позволят ей продержаться некоторое время. В Турбессел он мог предотвратить переброску подкреплений к Зенги из Алеппо. И Джоселин рассчитывал на помощь своих франкских соседей. Он немедленно послала людей в Антиохию и Иерусалим. В Иерусалиме королева Мелисенда собрала совет, который разрешил ей собрать войско, которую она отправила во главе с констеблем Манассесом, Филиппом Наблусским и Элинандом Бурским. Но в Антиохе Раймонд не предпринял ничего. Все призывы Джоселина к Раймонду, в качестве его сюзерена были напрасны. Без его помощи Джоселин не решился атаковать Зенги. Он ждал в Турбессел прибытия армии королевы.
