В марте 1143, в разгар приготовлений к сносу Антиохии император Иоанн II Комнин решил отвлечься охотой на кабанов в горах Таурус. Он был случайно ранен стрелой. Он не придал значения ране – но она оказалась фатальной и император умер от заражения крови. Смерть императора спасла франкский Антиох – в Константинополе началась смута.
Франки с великим облегчением восприняли известие о кончине императора, но не заметили того, что еще большее облегчение испытал их злейший враг, атабек Имад аз-Зенги. Зенги, турецкий губернатор Мосула и покоритель Алеппо был унижен стремлением сельджукского султана Масуда восстановить свою власть над ним. Только продемонстрированная во время покорность и большие денежные дары предотвратили вторжение султана в Мосул.
После развала франко-византийского альянса в 1138 Зенги вернулся к своим схемам покорения Дамаска. Его осада Хомса дважды прерывалась – первый раз из-за франкского наступления на Монферран, второй раз – из-за осады византийцами Шайзар. Теперь он всеми силами навалился на Хомс, и послал в Дамаск требование – жениться на матери атабека, с Хомсом, в качестве ее приданого. Дамаск не мог отказать. В июне 1138 брак был заключен, и войска Зенги вошли в Хомс. В качестве жеста доброй воли он задобрил губернатора Хомса, престарелого мамлюка Унура только что завоеванной крепостью Монферран и несколькими окружающими замками.
К счастью для династии Буридов в Дамаске, Унур не поехал в Монферран, но явился в Дамаск. Здесь 22 июня 1139 года юный атабек, Шихаб ад-Дин Махмуд, был убит в своей постели тремя любимыми пажами. Зенги подозревали в причастности к этому делу – но он ничего на нем не выиграл. Убийц распяли. Сводный брат атабека, Джемаль ад-Дин Мухаммед, был вызван из Баальбека и взошел на трон. Это не понравилось Зенги, и поздним летом 1139 он осадил Баальбек. Город капитулировал 10 октября. Гарнизон цитадели, построенной на развалинах Храма Бааля капитулировал, и Зенги поклялся на Коране сохранить жизнь сдавшихся. Но Зенги нарушил клятву и безжалостно вырезал гарнизон, а жен продал в рабство. Бойня должна была напугать Дамаск, но лишь усилила решимость его обитателей, которые теперь считали Зенги вероотступником и злейшим врагом.
В последние дни этого года Зенги осадил Дамаск. Он предложил Мухаммеду на выбор Хомс или Баальбек – в обмен на Дамаск. Тот был готов согласиться – но внезапно помер. Дамаск, однако, остался верен Буридам и Унур возвел на трон молодого сына Мухаммеда – Муджира эд-Дина Абака. Одновременно, было принято решение, что и в религиозном, и в политическом отношении возможно призвать христиан на помощь против вероломного врага. Король Иерусалима Фульк, вместе со своим зятем Тьерри Эльзасским, как раз в это время пытались нажиться на конфузе Дамаска и укрепить свою власть в Трансиордании. Они с большим трудом завоевали крепость Аджлун, но это не принесло им больших выгод. И посему, когда Унур предложил Фульку Баниас и 20 тысяч безантов в месяц, если он отгонит Зенги от Дамаска, король без колебаний изменил свою политику. В идее такого альянса не было ничего нового. Еще в начале 1138 года принц Усама побывал в Иерусалиме с подобным предложением. Тогда его отвергли, но теперь растущая сила Зенги представляла очевидную опасность.
